證券代碼：000695 證券簡稱：濱海能源 公告編號：2016-066
天津濱海能源發展股份有限公司
對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
1、天津濱海能源發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）與天津海順印業包裝有限公司（以下簡稱“天津海順”）及其控股股東袁汝海于2016年12月30日在公司會議室簽署《天津濱海能源發展股份有限公司關于受讓袁汝海持有的天津海順印業包裝有限公司部分股權以及對天津海順印業包裝有限公司進行增資的協議》（以下簡稱“股權轉讓及增資協議”），擬以現金形式受讓天津海順部分股權并對其增資。
2、公司與袁汝海、天津海順、天津市信中工貿有限公司（以下簡稱“信中工貿”）、天津大成實業有限公司（以下簡稱“大成實業”）以及袁濤等其他15人于2016年12月30日在公司會議室共同簽署了《盈利承諾補償協議》，對承諾期間業績承諾情況及補償措施進行了約定。
3、本次交易價格是公司與有關方在具有證券、期貨從業資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（信會師報字【2016】第250485號）和北京天健興業資產評估有限公司出具的《天
津濱海能源發展股份有限公司擬對天津海順印業包裝有限公司增資項目評估報告》（天興評報字【2016】第1262號）的審計及評估值基礎上協商確定的。經交易有關方協商確定本次交易金額為13,307.46萬元，其中公司支付3,196.40萬元用于受讓袁汝海所持天津海順的部分股權，支付10,111.06萬元用于天津海順的增資。交易完成后，上市公司將持有天津海順51%股權，成為天津海順控股股東。
4、本次公司收購資金來源為公司自籌資金。本次交易前，上市公司與天津海順及天津海順控股股東之間不存在關聯關系，因此本次交易不構成關聯交易。
5、按照審計、評估結果，天津海順資產總額、營業收入、資產凈額均未超過同期上市公司相應指標的50%，因此，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
6、公司董事會于2016年12月30日以通訊表決方式召開八屆二
十五次會議，公司共有董事9名，實際參加董事9名。會議的召開符
合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議經審議通過如下決議：（1）審議通過了公司與袁汝海先生、天津海順簽訂的《股權轉讓及增資協議》的議案。
會議以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過。
（2）審議通過了公司與袁汝海先生、天津海順、信中工貿、天大成實業以及袁濤等天津海順其他少數股東簽訂《盈利承諾補償協議》的議案。
會議以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過。
公司獨立董事對上述兩項議案發表了同意認可意見，并將上述兩項議案提交公司2017年第一次臨時股東大會審議，除此之外，無需履行其他審議或批準程序。
二、交易對方基本情況
（一）《轉讓及增資協議》之交易對方
本協議交易對手為袁汝海先生，住所為天津市南開區天寶路。截至目前，天津海順注冊資本及實收資本均為6,100萬元人民幣，其中袁汝海先生實繳注冊資本4,900萬元。袁汝海先生系天津海順法定代表人，袁汝海先生與上市公司、控股股東及實際控制人不存在任何關聯關系。
（二）《盈利承諾補償協議》之交易對方
1、袁汝海先生，參見“二、交易對方基本情況”之“（一）《轉讓及增資協議》之交易對方”。
2、天津市信中工貿有限公司
（1）企業性質：有限責任公司
（2）注冊地：天津東麗開發區五緯路62號
（3）主要辦公地點：天津東麗開發區五緯路62號
（4）法定代表人：袁汝海
（5）注冊資本：100萬人民幣
（6）營業執照注冊號：120116000103474
（7）主營業務：日用品、工藝品、文教用品、服裝、計算機及電子器材、建材、鋼材批發兼零售。（國家有專項專營規定的按規定執行）
（8）主要股東：
股東名稱 持股數量（萬股） 占比（%） 性質
袁汝海 88.50 88.50 自然人股東
袁浩倫 11.50 11.50 自然人股東
合計 100.00 100.00 -
袁浩倫先生系袁汝海先生親屬，袁汝海先生為信中工貿控股股東及實際控制人，信中工貿為天津海順關聯企業。
信中工貿與與上市公司、控股股東及實際控制人不存在任何關聯關系。
3、天津大成實業有限公司
（1）企業性質：有限責任公司(自然人獨資)
（2）注冊地：天津市東麗開發區五緯路62號
（3）主要辦公地點：天津市東麗開發區五緯路62號
（4）法定代表人：袁濤
（5）注冊資本：5000萬人民幣
（6）營業執照注冊號：120110000184536
（7）主營業務：木材加工；林業產品、文化辦公用品、家具用品、塑料制品、電子產品、工藝美術品、日用百貨、建筑材料批發兼零售；廣告業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（8）主要股東：
股東名稱 持股數量（萬股） 占比（%） 性質
袁濤 5,000.00 100.00 自然人股東
合計 5,000.00 100.00 -
袁濤先生系袁汝海先生親屬，大成實業為天津海順關聯企業。
大成實業與與上市公司、控股股東及實際控制人不存在任何關聯關系。
4、天津海順其他股東
截至目前，除控股股東外，天津海順其余少數股東包括袁濤、許可、李麗萍、袁浩倫、袁夢函、李冠達、黃海蛟、孫玉梅、李欣健、王春燕、唐衛、呂瑩、惠穎、范曉麗和薛輝。其中，袁濤、袁浩倫、袁夢函、李冠達和黃海蛟系袁汝海先生親屬。
綜上所述，大成實業、信中工貿是袁汝海及親屬除天津海順之外的實際控制企業，與上市公司、控股股東及實際控制人不存在任何關聯關系。
三、交易標的基本情況
1、基本情況
（1）公司名稱：天津海順印業包裝有限公司
（2）企業性質：有限責任公司
（3）注冊號：120104000056764
（4）公司設立時間：2003年01月24日
（5）公司注冊地址：天津市南開區科研西路8號4層4017-1（科
技園）
（6）注冊資本：6,100萬人民幣
（7）法定代表人：袁汝海
（8）經營范圍：新材料、光機電一體化技術及產品的開發、咨詢、服務、轉讓；文化體育用品、塑料制品、五金、交電、紙張零售兼批發；排版、制版；工藝美術品包裝設計；從事國家法律法規允許的進出口業務；包裝服務；以下限分支經營：印刷（以許可證為準）。
（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）2、股權結構
截至目前，公司股權結構如下圖所示：
股東名稱 持股數量（萬元） 占比（%） 性質
袁汝海 4,900.00 80.32 自然人股東
袁濤 200.00 3.28 自然人股東
許可 200.00 3.28 自然人股東
李麗萍 100.00 1.64 自然人股東
袁浩倫 100.00 1.64 自然人股東
袁夢函 100.00 1.64 自然人股東
李冠達 100.00 1.64 自然人股東
黃海蛟 100.00 1.64 自然人股東
孫玉梅 100.00 1.64 自然人股東
李欣健 45.00 0.75 自然人股東
王春燕 33.00 0.54 自然人股東
唐衛 30.80 0.50 自然人股東
呂瑩 30.80 0.50 自然人股東
惠穎 30.80 0.50 自然人股東
范曉麗 20.60 0.34 自然人股東
薛輝 9.00 0.15 自然人股東
合計 6,100.00 100.00-
2016年11月，天津海順召開股東會，全體股東一致同意公司股
東袁汝海將所持部分天津海順股權轉讓給上市公司，其他15名股東
放棄針對上述股權轉讓事宜的優先購買權。
3、財務狀況
根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（信會師報字[2016]第250485號），天津海順最近一年及一期的經營情況如下：
（1）資產負債表簡要數據
單位：萬元人民幣
項目名稱 2016年9月30日 2015年12月31日
資產總計 39,445.55 40,856.83
其中：應收款項總額 10,141.31 11,241.47
負債總計 24,625.10 29,344.43
所有者權益 14,820.46 11,512.40
（2）利潤表簡要數據
單位：萬元人民幣
項目名稱 2016年1-9月 2015年度
營業收入 26,844.99 26,020.74
營業成本 20,514.46 18,254.79
營業利潤 3,703.40 2,991.27
凈利潤 3,308.06 2,664.56
（3）現金流量表簡要數據
單位：萬元人民幣
項目名稱 2016年1-9月 2015年度
經營活動產生的現金流量凈額 7,424.52 3,819.15
投資活動產生的現金流量凈額 -2,157.48 -1,611.99
籌資活動產生的現金流量凈額 -5,435.77 -1,943.79
現金及現金等價物凈增加額 -168.72 263.38
4、根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（信會師報字[2016]第250485號），截至2016年9月30日，天津海順無擔保、訴訟與仲裁事項。
5、本次交易之審計、評估情況
本次交易過程中，立信會計事務所（特殊普通合伙）出具的標準的無保留意見的審計報告（信會師報字【2016】第250485號、審計數據詳見3、財務狀況）。
北京天健興業資產評估有限公司出具了《天津濱海能源發展股份有限公司擬收購天津海順印業包裝有限公司股權并增資項目評估報告》（天興評報字【2016】第1262號），評估結果為經資產基礎法評估后的天津海順印業包裝有限公司總資產賬面價值為 39,445.56萬元，評估價值為42,983.08萬元，增值額為3,537.52萬元，增值率為8.97%；總負債賬面價值為24,625.10萬元，評估價值為23,400.70萬元，減值額為1,224.40 萬元，減值率為4.97%；凈資產賬面價值為14,820.46萬元，評估價值為19,582.38 萬元，增值額為4,761.92萬元，增值率為32.13 %。
立信會計師事務所（特殊普通合伙）及北京天健興業資產評估有限公司均具有執行證券期貨相關業務資格。
5、新進入領域基本情況
根據中國證監會《上市公司行業分類指引》，公司屬于C23印刷
和記錄媒介復制業。根據國家統計局《國民經濟行業分類》（GB/T
4754-2011），公司屬于C23“印刷和記錄媒介復制業”分類下“印刷”
之“包裝裝潢及其他印刷”。
1）整體概況
《印刷經理人》雜志2014年發布的中國印刷企業100強排行榜
數據顯示，我國百強印刷企業2013年的銷售收入總值為896.69億元，
占全國印刷業總產值的8.62%（根據國家新聞出版廣電總局 2013年
印刷企業年度核驗的統計，2013年中國印刷業實現總產值10,398.5
億元）。包裝印刷行業作為我國印刷業的第一大細分子行業，雖然在上述百強榜單中占據多數，但行業內企業主要以區域性中小型企業為主，行業集約化程度相對較低。
2）天津海順人員、技術、管理等情況
天津海順成立于2002年12月，是一家以快速消費品為核心領域
的包裝印刷綜合解決方案的專業提供商，業務鏈涵蓋包裝設計、包裝方案優化、包裝工藝設定、印前制版、包裝印刷生產、供應鏈優化等各個環節。截至2016年9月30日，天津海順共有員工401人，退休返聘4人。天津海順擁有數十項專利，正在申請3項專利。目前，公司與內蒙古圣牧高科奶業有限公司、內蒙古伊利實業集團股份有限公司金山分公司、內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司、天津市津樂園食品股份有限公司等企業建立了穩定合作關系。
3）可行性分析
包裝印刷廣泛服務于國民經濟和生活中的各個行業，如食品飲料、日化、電子通訊、煙草、醫藥、服裝等領域，市場前景廣大。近十年來，我國包裝工業總產值從2002年2500多億元到2009年突破1萬億元，超過日本，成為僅次于美國的世界第二包裝大國。2014年我國國內包裝工業總產值完成14800億元，包裝行業社會需求量大，已經成為對經濟社會發展具有重要影響力的支撐性產業?！笆濉逼陂g，伴隨著我國食品工業、醫藥產業、電子信息業等行業的快速發展，我國消費品包裝印刷市場的發展前景將會更加廣闊。
報告期內，標的公司盈利較好。2015年和2016年1至9月，天
津海順實現營業收入26,020.74萬元和26,844.99萬元，實現凈利潤
2,664.56萬元和3,308.06萬元，主營業務收入和凈利潤均呈現上升
趨勢，收購完成后，有利于提高上市公司盈利能力。
印刷業務與未來文化傳媒業務有協同效應。在上市公司轉型、加碼文化傳媒業務過程中，天津海順印刷業務作為出版傳媒重要生產環節之一，也將與其他文化類業務形成協同效應，為全媒體綜合平臺提供專業服務。
四、交易協議的主要內容
（一）《轉讓及增資協議》主要內容
1、協議主體：上市公司、袁汝海及天津海順
2、交易方案
（1）股權轉讓
股權轉讓系指上市公司擬受讓袁汝海所持有的天津海順20%股權
(對應注冊資本為1,220萬元)。本次股權轉讓與后續增資行為組成本
次交易的不可分割的部分。
本次股權轉讓價格在天津海順審計報告（審計基準日為2016年
9月30日）披露凈資產值的基礎上協商確定。經協商，本次上市公
司受讓袁汝海持有的天津海順 20%股權的股權轉讓款確定為
3,196.40萬元。
本次股權轉讓款上市公司應在協議生效之日起 120 個工作日內
劃入上市公司及袁汝海共同確認的資金賬戶。
（2）增資事項
經協議各方協定并經天津海順股東會審議通過，上市公司擬按每注冊資本2.62元人民幣的價格向天津海順進行增資，增資總金額共計人民幣 101,110,610.32 元，天津海順因增資相應增加注冊資本38,591,836.00元。
本次增資完成后，上市公司通過受讓袁汝海持有的天津海順股權并對天津海順增資合計持有天津海順51%股權（對應50,791,836.00元注冊資本）。
本次增資款第一次支付節點為協議生效之日起 120個工作日內，
增資金額為4,000.00萬元；其余增資款將在2017年第三季度報告披
露之日起30個工作日內支付。
（3）天津海順注冊資本安排
鑒于本次股權轉讓和增資為本次交易不可分割的組成部分，按合同約定，增資后天津海順注冊資本由 61,000,000元變更為99,591,836元。
3、承諾保證事項
（1）資產：1）天津海順所擁有或使用的全部資產均屬合法取得。
上述資產的所有權或使用權不存在任何爭議、權屬糾紛或權利受限制情形。2）若本次股權交割日前天津海順的應收款項未能收回，袁汝海承諾以其個人資產全額償付。
（2）債務：袁汝海同意，對未以書面形式向上市公司披露并獲得上市公司確認的天津海順的債務和責任，由袁汝海承擔。若天津海順承擔了上述債務和責任，袁汝海應當在天津海順實際發生賠付后5個工作日內，全額向天津海順進行補償。
（3）擔保：袁汝海同意，對未以書面形式向上市公司披露的天津海順的擔保，由袁汝海承擔。若天津海順承擔了上述責任，袁汝海應當在天津海順實際發生賠付后5個工作日內，全額向天津海順進行補償。
（4）信息披露：袁汝海在與上市公司簽署本協議前對所涉天津海順信息充分盡到披露義務，由于未披露事項造成的損失，由袁汝海承擔連帶清償責任。
（5）潛在訴訟仲裁和行政處罰：袁汝海對天津海順未披露的且未獲得上市公司確認的法律糾紛（包括但不限于債權債務糾紛、勞動爭議、人身損害賠償等）、行政處罰（包括但不限于本次交易前應由天津海順承擔的工商、稅務、社保等部門出具的罰款、滯納金等），以及在天津海順51%股權完成工商變更登記至濱海能源之日前，由于天津海順已經存在的行為/原因而發生上述潛在訴訟仲裁和行政處罰等承擔全部責任。若天津海順承擔了上述責任，袁汝海應當在天津海順實際發生賠付后5個工作日內，全額向天津海順進行補償。
（6）競業禁止：本協議簽署之前如有印刷競業禁止情形，袁汝海及其親屬應本協議生效后無條件放棄具有同業競爭情形的印刷業務。
本協議簽署之日后，袁汝海在上市公司或天津海順任職期間及離職后一個完整會計年度內，袁汝海及其親屬（親屬按照按《深圳證券交易所股票上市規則》第 10.1.5（四）關聯自然人之規定）除持有天津海順股權外，不投資、經營與天津海順有同業競爭情形的印刷企業或其他企業或組織（股票二級市場買賣其他上市公司股票除外）。
如果袁汝海及親屬在本協議簽署之后違背競業禁止承諾，則袁汝海及親屬應無條件放棄具有同業競爭情形的印刷業務，并將所投資、經營的印刷企業獲利無償轉讓給上市公司。
如違反上述承諾，除前述承諾外，袁汝海及親屬承擔由此給上市公司、天津海順造成的全部經濟損失（具體請參見袁汝海及其親屬簽署的《關于避免同業競爭的承諾》）。
（7）業績保障承諾：袁汝海承諾保障天津海順于2017年度、2018
年度和 2019 年度實現的扣除非經常性收益后凈利潤分別不低于
4,000.00萬元、4,400.00萬元和4,840.00萬元。在天津海順實際凈
利潤數不足承諾凈利潤數時，袁汝海將以現金方式向上市公司補償，具體補償事宜由雙方另行約定并簽署《盈利承諾補償協議》。
4、生效條件
本協議于下列條件全部成就之日起生效：
（1）本協議經各方簽字（法人單位由法定代表人或其授權代表簽字）、蓋章。
（2）本協議各方及其股東按照其內部決策程序（即董事會、股東決定或股東會）批準本次交易。
（3）上市公司獲得母公司董事會、股東會做出的與本次交易相關的有關批準。
5、協議變更、解除和終止
（1）非經協商一致或法律法規和本協議規定的情形，本協議任何一方不得擅自變更、解除本協議。對本協議的任何變更、解除，必須由本協議各方以書面形式作出。
（2）本協議于下列情形之一發生時終止：本協議各方協商一致解除本協議；本協議項下義務已經按約定履行完畢；由于不可抗力導致本次交易不能實施；因一方違約，另一方行使協議單方解除權，進而導致本協議終止履行的，違約方應按本協議規定承擔違約責任。
（二）《盈利承諾補償協議》主要內容
1、協議主體：上市公司、袁汝海、天津海順、信中工貿、大成實業、袁濤等天津海順其他少數股東。
2、交易方案
（1）盈利承諾
袁汝海承諾，天津海順于2017年度、2018年度和2019年度（以
下合稱“承諾年限”或“補償期限”）實現的扣除非經常收益后凈利潤（以下簡稱“承諾凈利潤數”）分別不低于4,000.00萬元、4,400.00萬元和4,840.00萬元。
各方一致確認，本次交易經濱海能源股東大會批準后，天津海順完成過戶手續之日，為本次交易實施完畢日。協議項下交易對方對上市公司補償的實施，以本次交易實施完畢為前提。如本次交易在2018年度或以后期間實施完畢，則承諾年限相應順延，保證承諾期間為3年，承諾利潤數不變。
（2）補償義務
各方同意，如果天津海順在承諾年限內每一會計年度實際凈利潤數總額未達到前款承諾的該會計年度預測凈利潤數總額，則袁汝海應按照本協議規定的方式向天津海順進行補償。
若天津海順在承諾年限內每一會計年度根據本協議確定的實際凈利潤數總額大于或等于承諾的該會計年度預測凈利潤數總額，則袁汝海無需向天津海順進行補償。
各方同意，本協議規定的補償責任承擔方式適用于協議規定的減值測試。
3、實際盈利的確定
上市公司應當在承諾年限內的每一年年度報告中單獨披露標的資產實際凈利潤數（以扣除非經常性收益后凈利潤為準）與該年度承諾凈利潤數的差異情況，并由會計師事務所在上市公司年度報告披露日前（含）對此出具專項審核意見。
4、補償的實施
（1）協議項下盈利承諾補償的具體方式為現金補償（即袁汝海以現金形式補足天津海順實際實現凈利潤與約定之盈利承諾之間的差額），每年補償的現金數量的計算方法為：
補償現金數量＝約定之當期承諾扣除非經常性收益后凈利潤數－當期審計后實際實現扣除非經常性收益后凈利潤。
在各年計算的補償現金數量小于0時，按0取值。
（2）袁汝海及相關方承諾按以下方式及順序對約定的現金補償義務提供保障措施，補償金額根據上述約定計算。
1）若天津海順未完成協議約定之盈利承諾指標，袁汝海也未能及時提供足額的現金補償，則上市公司將作為天津海順的控股股東決議當年度分紅方案，減少袁汝海應分配利潤金額，保證上市公司獲得的分紅等同于天津海順完成承諾凈利潤業績情況下應取得的分紅金額；
2）若天津海順未完成協議約定之盈利承諾指標，袁汝海也未能提供足額的現金補償，且執行上述規定后仍不足彌補業績承諾差額時，則天津海順無需支付未補足差額部分對應的應向信中工貿支付的廠房、土地的租金；若啟用本條規定之保障措施，信中工貿應在履行補償義務當期另行向天津海順出具無條件豁免租金的確認書。
3）包括袁汝海在內的天津海順其他股東將所持天津海順的股權（合計持股比例為49%）向上市公司提供股權質押擔保，并自本協議生效之日起60個工作日內到工商行政管理部門辦理股權質押登記手續。
若天津海順未完成協議約定之盈利承諾指標，袁汝海也未能提供足額的現金補償，且執行上述條款后仍不足彌補業績承諾差額時，則上市公司有權按法律法規規定的程序無償受讓未補足差額部分對應的天津海順股權（對應股權估值按照本次交易價格每注冊資本 2.62元執行）。
在此過程中，上市公司有權在無須事先征得標的資產、包括袁汝海在內其他股東同意的情況下處置質押股權，為能實現此等處置，包括袁汝海在內其他股東無條件同意與上市公司共同辦理股權質押登記、具有強制執行效力的公證等手續，并承擔全部費用。
4）若前述保障措施仍不能保障承諾業績差額的補償，袁汝海、大成實業以其他財產經營所得（包括不限于天津濱海德商村鎮銀行股份有限公司、天津濱海江淮村鎮銀行股份有限公司分紅等）向天津海順進行補償。
（3）在承諾年限內每一會計年度實現凈利潤總額低于承諾的該會計年度凈利潤總額，上市公司應在當期年度報告披露后的10個交易日內，計算應補償的現金數量，或補償期限屆滿時天津海順減值測試符合協議規定，上市公司應在當期年度報告披露后的10個交易日
內，計算應另行補償的現金數量。
（4）在根據協議需承擔補償義務的情況下，其應當在承諾年限各年度的上市公司年度報告在指定信息披露媒體披露之日起 30日內，履行完畢本協議項下的補償義務。
5、協議生效、解除和終止
（1）協議自各方法定代表人或者授權代表簽字、并加蓋公章之日起成立，并且自《股權轉讓及增資協議》生效之日起生效。
（2）協議依附于《股權轉讓及增資協議》，隨《股權轉讓及增資協議》的解除或提前終止而解除或提前終止，除非雙方對此另行書面約定。
五、本次交易的其他安排
（一）人員安排
1、原則上天津海順員工的現有勞動關系不因本次交易而發生重大變化。
2、本次交易協議簽訂后，天津海順財務總監、內部審計部負責人和一名副總經理由上市公司提名，并按照本次交易完成后天津海順《公司章程》約定的程序聘任。
3、本次交易完成后，天津海順董事會五名成員中三名董事由上市公司提名，由股東會選舉產生。
（二）可能產生關聯交易的說明
本次股權交割日完成后，未來若發生關聯交易，將按照《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規則進行審議并及時披露。
（三）可能產生的同業競爭的說明及解決措施
1、本次交易對手避免同業競爭措施
根據本次交易簽訂的協議約定，袁汝海及其親屬在協議簽署之前如有印刷競業禁止情形，于協議生效后無條件放棄具有同業競爭情形的印刷業務；在協議簽署之后，除持有天津海順股權外，不投資、經營與天津海順有同業競爭情形的印刷企業或其他企業或組織（股票二級市場買賣其他上市公司股票除外）
如果違背上述競業禁止承諾，則袁汝海及親屬應無條件放棄具有同業競爭情形的印刷業務，并將所投資、經營的印刷企業獲利無償轉讓給天津海順。如違反上述承諾，除前述承諾外，袁汝海及親屬承擔由此給上市公司、天津海順造成的全部經濟損失，且袁汝海及親屬承擔由此給天津海順造成的全部經濟損失。
2、天津出版傳媒集團有限公司（以下簡稱“天津出版集團”）避免同業競爭的措施
（1）關于避免同業競爭的承諾
2015年9月，上市公司控股權發生變更過程中，天津出版集團
及京津文化出具了《避免同業競爭的承諾函》，具體內容如下：
1、承諾人及其控股子公司未直接或以投資控股、參股、合資、聯營或其他形式經營或為他人經營任何與濱海能源的主營業務相同、相近或構成競爭的業務。承諾人及其控股子公司不從事與濱海能源主營業務相同、相近或構成競爭的業務。
2、承諾人及其控股子公司不以任何方式從事，包括與他人合作直接或間接從事與濱海能源及其子公司相同、相似或在任何方面構成競爭的業務。
3、承諾人及其控股子公司不投資控股于業務與濱海能源及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織。
4、本承諾函自出具之日起生效，并在京津文化作為濱海能源第一大股東的期間內持續有效。同時，承諾人愿意承擔因不能履行上述承諾所產生的全部責任?！?
（2）本次避免同業競爭的措施
本次交易前，上市公司主營業務為熱力和電力銷售，與天津出版集團及京津文化無同業競爭關系。本次交易后，天津海順的社會印刷業務與天津出版集團現有的教材教輔等印刷業務同屬于印刷大行業。
鑒于天津出版集團印刷業務盈利能力較差，本次交易完成后，天津出版集團擬在五年內通過以下方式解決前述同業競爭問題。具體方案內容如下：
1）資產轉移：將天津出版集團旗下印刷資產進行整合，注銷不必要的印刷資質，并將整合完畢后的資產按市場公允價格注入上市公司。
2）業務轉移：由上市公司申請相關資質，逐步承接原天津出版集團的印刷業務。
（四）過渡期間的損益歸屬和相關安排
1、過渡期系指審計基準日（2016年9月30日）至天津海順51%
股權工商變更登記至上市公司完成之日間的期間。
2、過渡期間產生的損益按如下原則處理：
過渡期間，天津海順凈資產的增加由上市公司、袁汝海按本協議約定股權轉讓增資完成后的股權比例共同享有或承擔。天津海順凈資產的減少或需要履行本協議規定之補償義務的情形，則袁汝海應以現金方式全額補足。
本次股權交割日前，由審計機構對過渡期間進行審計，過渡期間凈資產變化以審計結果為依據。
3、過渡期間，袁汝海和天津海順保證不會改變天津海順的生產經營狀況，并保證天津海順在過渡期間資產狀況的完整性。
4、過渡期間，天津海順除繼續從事正常的經營活動或者執行股東會已經作出的決議外，未經上市公司書面確認，天津海順股東、董事及高級管理人員不得決定通過注冊資本變更、處置天津海順資產、對外投資、分紅、調整天津海順主要業務、擔保、貸款等方式，對天津海順的資產、負債、權益或者經營成果造成不利影響。
（五）其它
2015年6月，天津海順與大成實業簽署了《股權轉讓協議》，將
天津海順持有的德商銀行4.7525%股權、江淮銀行5%股權轉讓給大成
實業，相關對價已結算完畢，但由于前述銀行股權處于鎖定期內（2014年7月至2017年7月），因此截至協議簽署之日，尚未完成工商登記變更手續，工商登記信息顯示，天津海順仍為前述銀行股東。
鑒于上述情況，本次交易估值未包含上述尚未辦理工商變更登記手續的德商銀行、江淮銀行的股權價值，交易標的也不包含前述銀行股權資產。但是，由于工商變更登記仍未完成，天津海順仍作為名義股東，代大成實業履行股東職責。
2016年5月，德商銀行、江淮銀行均出具了相關說明，在前述
鎖定期內認可天津海順的股東地位并在鎖定期屆滿后按法律法規約定的程序協助辦理工商登記變更事宜。
六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）對外投資的目的
本次交易為上市公司以自籌資金受讓天津海順部分股權并增資，其目的在豐富業務結構，同時為公司戰略發展規劃打下利潤基礎。本次交易標的主營業務屬于印刷行業，一方面具有獨立的盈利能力，另一方面也有利于完善文化傳媒產業鏈。在本次收購完成后前期，憑借多年的經營積累，天津海順將延續在包裝印刷方面的經驗優勢，為上市公司提供新的利潤來源。后續在上市公司文化傳媒產業逐步開展并擴大的過程中，作為出版印刷的重要環節和上市公司主要子公司之一，天津海順也將與其他文化類業務形成協同效應，為全媒體綜合平臺提供印刷服務。
（二）對上市公司未來財務狀況和經營成果的影響
1、對上市公司財務狀況的影響
單位：萬元人民幣
本次交易前注
1 本次交易后注2
總資產 111,641.67 161,790.68
所有者權益 32,383.71 44,600.16
歸屬于母公司所有者權益 32,383.71 32,383.71
注1：交易前財務數據為上市公司2015年財務數據
注2：交易后財務數據為上市公司2015年財務數據與本次交易審計基準日天津海順財務數
據相加所得
本次上市公司以自籌資金收購了天津海順，使得上市公司總資產和所有者權益相應增加36,841.55萬元和12,216.45萬元。由于本次收購不涉及發行新股，在不考慮天津海順未來影響情況下，歸屬于母公司所有者權益不變。
2、對上市公司經營成果的影響
單位：萬元
2017年 2018年 2019年
承諾利潤 4,000.00 4,400.00 4,840.00
財務費用注
1 578.87 578.87 578.87
歸屬于母公司凈利
1,461.13 1,665.13 1,889.53
潤增加額
注1：假設本次收購資金全部來自于銀行貸款，且假設借款利率為一年期基準利率4.35%。
本次收購完成后，上市公司業務種類有所豐富，在現有熱力電力生產和銷售業務基礎上將新增印刷收入。從具體金額上，若天津海順能足額完成盈利承諾，則上市公司盈利能力將大幅增強，具體測算詳見上表。
（三）本次交易之風險因素
1、標的資產估值風險
本次交易中標的資產為天津海順51%股權，上市公司預計總交易
金額為13,307.46萬元。鑒于國內宏觀經濟運行中存在的不確定性和
市場競爭的加劇，天津海順未來可能會發生經營不善而導致資產減值。
2、標的資產盈利能力波動風險
作為社會包裝印刷服務提供商，天津海順未來的盈利能力不僅受包裝印刷行業發展趨勢變化的影響，還受到產品的市場認可度、自身運營能力等因素的影響。若后續發生天津海順產品市場接受度下降和運營決策失誤等情形，天津海順盈利能力將產生波動。
3、實際盈利低于承諾金額的風險
標的公司承諾期間的年度凈利潤高于以前期間，隨著宏觀經濟的波動、國家法規及行業政策的變化、競爭環境變化等情況，可能出現使未來盈利達不到本次盈利承諾的水平，導致出現天津海順在盈利承諾期內各年度的預測收入與實際情況不符進而影響標的資產估值的風險，從而可能對上市公司股東利益造成損害。
4、市場風險
天津海順業務主要為社會包裝印刷，未來經營過程中若公司不能有效把握好用戶需求、在市場競爭中獲得有利地位，可能造成收入的下降，面臨業績波動的市場風險。
5、經營風險
（1）截至目前，天津海順生產場地通過租賃獲得，若后續公司生產經營租賃協議無法正常續簽，天津海順將面臨場地更換的問題，給生產經營的穩定性帶來一定風險。
（2）天津海順生產經營主要原材料為紙張、油墨等易燃物品，若未來安全生產管理不到位（包括不限于消防安全、人員操作安全），則將影響天津海順正常生產經營。
6、公司治理與內部控制風險
本次交易前，天津海順與上市公司在經營風格、企業文化、管理方式及內部控制上存在一定程度的差異，所經營的業務已分屬不同行業，雙方合作后若不能較快實現管理和文化融合，可能帶來一定的公司治理與內部控制風險。
7、審批風險
本次交易方案已經董事會審議通過，將提交公司2017年第一次
臨時股東大會審議通過后方生效。因此能否順利實施存在不確定性。
（四）對公司的影響
為了提高公司資產質量，推動公司業務轉型，形成新的核心競爭力和利潤增長點，公司擬收購天津海順部分股權及增資。董事會認為，公司本次交易價格是公司與有關方在具有證券、期貨從業資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（信會師報字【2016】第250485號）和北京天健興業資產評估有限公司出具的《天津濱海能源發展股份有限公司擬對天津海順印業包裝有限公司增資項目評估報告》（天興評報字【2016】第1262號）的審計及評估值基礎上協商確定的。因此收購定價公允、合理，保證了本次交易的公平性；同時為了保證收購標的天津海順預計未來三年盈利確定性，公司與天津海順原股東及有關方簽訂了《盈利承諾補償協議》，有效維護了上市公司及全體股東的合法利益。本次收購股權及增資事項未發現有損害公司和中小股東利益的情況存在，符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和有關上市公司資產收購及《公司章程》的有關規定。
本次收購股權及增資事項完成后，公司將持有天津海順51%股權，
天津海順將成為公司控股子公司。本次交易完成后將使上市公司盈利能力將大幅增強，有利于形成新的核心競爭力和利潤增長點，符合公司發展戰略，有利于公司的長遠發展，符合上市公司及全體股東利益最大化的原則。
七、備查文件
1．董事會決議；
2．獨立董事意見；
3．《天津濱海能源發展股份有限公司關于受讓袁汝海持有的天津海順印業包裝有限公司部分股權以及對天津海順印業包裝有限公司進行增資的協議》；
4.《盈利承諾補償協議》；
5. 立信會計師事務所出具的《天津海順印業包裝有限公司審計
報告》（信會師報字[2016]第250485號）；
6. 北京天健興業資產評估有限公司出具的《天津濱海能源發展
股份有限公司擬收購天津海順印業包裝有限公司股權并增資項目評估報告》（天興評報字【2016】第1262號）；
7.天津海順印業包裝有限公司股東會會議決議；
8.天津大成實業有限公司股東決定；
9.天津市信中工貿有限公司股東會會議決議；
10.關于避免同業競爭的承諾。
天津濱海能源發展股份有限公司
董事會
2016年12月30日
